Llegado un momento estratégico, los accionistas pueden decidir concluir las operaciones de un negocio, ya sea por haber cumplido el objeto social, por reestructuración de portafolio o por falta de rentabilidad. Sin embargo, dejar una empresa «inactiva» sin realizar el procedimiento formal es un error grave.
En Perú, el procedimiento ordinario de cierre societario comprende las etapas de disolución, liquidación y extinción. La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras se desarrolla la liquidación y esta se extingue jurídicamente con la inscripción de la extinción en los Registros Públicos. Realizar este proceso de forma ordenada permite gestionar adecuadamente las obligaciones pendientes y reducir contingencias para los socios y representantes legales.
Las tres etapas del proceso formal de cierre
La Ley General de Sociedades establece que el cese definitivo de una sociedad mercantil debe cumplir obligatoriamente tres fases consecutivas.
1. Disolución
Es el acuerdo formal mediante el cual la Junta General de Accionistas decide poner fin a la actividad comercial. La disolución debe ser acordada por la Junta General de Accionistas e inscrita en los Registros Públicos. Desde que se inicia la etapa de liquidación, la sociedad debe añadir la expresión “en liquidación” a su denominación social y los liquidadores asumen las funciones de administración y representación necesarias para llevar adelante el proceso de cierre.
2. Liquidación
En esta etapa, el negocio cesa sus operaciones de venta habituales. El liquidador designado asume la administración con un único objetivo: cobrar los créditos pendientes, vender los activos de la empresa y cancelar todas las deudas acumuladas.
3. Extinción
Una vez pagados los acreedores y distribuido el saldo remanente (si lo hubiera) entre los socios, se formula el balance final de liquidación. Con este documento aprobado, se solicita la inscripción de la extinción en la SUNARP y se tramita la baja definitiva del RUC ante la SUNAT.
El orden legal para el pago de acreedores
Durante la etapa de liquidación, los activos de la sociedad deben destinarse al cumplimiento de las obligaciones pendientes antes de distribuir cualquier remanente entre los socios. El liquidador debe respetar las reglas aplicables según la naturaleza de cada acreedor y, cuando corresponda, las normas del régimen concursal.
Solo después de atender las obligaciones de la sociedad podrá distribuirse el patrimonio restante entre los accionistas conforme a su participación. La ley establece una prelación estricta de pagos que el liquidador debe respetar:
- Remuneraciones y derechos laborales: Deudas por salarios, CTS y beneficios de los trabajadores.
- Deudas tributarias: Obligaciones pendientes con la SUNAT o municipios.
- Garantías reales y acreedores comerciales: Préstamos bancarios, hipotecas y facturas de proveedores.
- Patrimonio remanente: Si tras saldar todo queda un saldo, este se reparte entre los accionistas proporcionalmente a su participación.
Antes de optar por la disolución, es conveniente evaluar alternativas de reestructuración corporativa, como las que abordamos en nuestro artículo sobre Reestructuración Corporativa: Cómo Dividir tu Empresa sin Pagar Impuestos Extra.
Riesgos de no cerrar la empresa formalmente
Mantener una sociedad inactiva sin realizar el procedimiento formal de cierre puede generar contingencias administrativas y tributarias. Mientras la empresa mantenga obligaciones pendientes ante la administración tributaria, deberá cumplir con los deberes formales que correspondan según su situación fiscal, evitando la generación de multas u otras sanciones.
Además, en determinados supuestos previstos por la normativa tributaria, la administración puede atribuir responsabilidad solidaria a los representantes legales que hayan intervenido en la gestión de la sociedad. Esta responsabilidad no opera automáticamente por la existencia de deudas empresariales, sino que requiere la configuración de los requisitos establecidos por la ley.
Preguntas Frecuentes sobre la liquidación societaria
¿Cuánto tiempo demora el proceso completo de liquidación de una empresa?
En promedio, un procedimiento de disolución, liquidación y extinción toma entre 6 y 12 meses. El tiempo variará según el volumen de activos por realizar, la complejidad de las deudas y la velocidad de los trámites ante la SUNARP y la SUNAT.
¿Qué ocurre si la empresa tiene más deudas que activos para pagarlas?
Si durante la liquidación se comprueba que el patrimonio de la empresa es insuficiente para cubrir a todos los acreedores, el liquidador tiene la obligación legal de solicitar la declaración judicial de quiebra conforme a la ley concursal.
¿Quién asume la representación de la empresa durante el cierre?
Al aprobarse la disolución, las facultades del Gerente General cesan automáticas y son asumidas por el Liquidador (que puede ser una persona natural o jurídica) designado por la Junta de Accionistas.
Un cierre ordenado protege el futuro de los inversionistas
Concluir las operaciones de una entidad corporativa requiere el mismo rigor profesional que se emplea al momento de fundarla. Garantizar que cada etapa societaria, contable y tributaria se ejecute en estricto apego a la ley es la mejor garantía para proteger la reputación de los accionistas y evitar contingencias futuras.
Si tu directorio o junta de socios contempla la reorganización o disolución de una sociedad, contar con una hoja de ruta clara asegurará una transición sin contratiempos.
